CÓDIGO DE ÉTICA PROFESIONAL Y DE CONDUCTA DE DIRECTORES, SUPERVISORES Y EMPLEADOS

INTRODUCCIÓN

FXCM Inc. ("FXCM" o la "Compañía"), incluidas nuestras filiales, afiliadas y otras entidades relacionadas, se compromete a mantener el más alto nivel de confianza del público. Reconocemos que nuestra reputación depende del grado en que nuestros directores, supervisores y empleados cumplan con los más altos estándares de conducta ética y profesionalidad en el desempeño de sus funciones.

El presente Código de Ética Empresarial y de Conducta de Directores, Supervisores y Empleados (el "Código") expone un resumen de las normas comunes que hemos establecido para la Compañía y sus directores, supervisores y empleados. El Código está diseñado para promover los valores y principios que este representa y para impedir la comisión de infracciones. El Código es una herramienta clave para asegurarnos de que tanto nuestros directivos, supervisores y empleados como el público en general son conscientes de los estándares que nos hemos marcado. Todos los directores, supervisores y empleados tienen la responsabilidad personal de cumplir con lo dispuesto por este Código; el incumplimiento de sus disposiciones constituye motivo suficiente para entablar acciones disciplinarias que pueden llegar a incluir el despido, así como su remisión a las autoridades gubernamentales competentes y, en su caso, a otros organismos reguladores. Con respecto a cualquier tipo de conducta que no esté recogida específicamente en el Código, los supervisores y empleados tienen instrucciones de consultar con sus respectivos supervisores o representantes adecuados del Departamento Legal o Departamento de Cumplimiento Normativo, pero, en última instancia, estos son responsables de actuar de manera juiciosa y coherente con el espíritu, los principios y los valores consagrados en este Código.

LEYES Y REGLAMENTOS APLICABLES

El objetivo de FXCM es ofrecer a nuestros clientes los más altos estándares en cuanto a valor y servicios al cliente, y maximizar su experiencia de negociación con divisas extranjeras ("forex"). No obstante dicho objetivo, y por encima de la obtención de beneficios, la máxima prioridad para la Compañía es el cumplimiento de las leyes y reglamentos aplicables.  En nuestras actividades comerciales, debemos siempre hallarnos en situación de conformidad con dichas leyes y normativas aplicables.

FXCM es una Compañía Registrada en Futuros (“FCM”, por sus siglas en inglés) con la Comisión de Comercio en Futuros de Bienes de EE.UU. (CFTC, por sus siglas en inglés), y es miembro de la Asociación Nacional de Futuros (NFA, por sus siglas en inglés). Los directores, supervisores y empleados de FXCM deben cumplir no sólo con la letra, sino también con el espíritu de todas las leyes y reglamentos aplicables.

Las principales filiales operativas de FXCM también están registradas o autorizadas por la Autoridad de Servicios Financieros de Reino Unido, la Comisión de Valores y Futuros de Hong Kong, la Comisión Australiana de Valores e Inversiones y la Oficina Local de Finanzas de Kanto (Japón). 

VALORES ÉTICOS FUNDAMENTALES

En FXCM somos conscientes de que nuestro éxito se basa en la reputación de integridad de la Compañía, junto con la confianza general y del público que nos hemos ganado gracias precisamente a dicha reputación.  Respetamos los intereses de nuestros clientes, cumplimos con nuestros compromisos y somos honestos al prometer sólo lo que podemos ofrecer.

Un requisito general para cualquier Miembro de la NFA es que sus comunicaciones con el público no sean engañosas o induzcan a error. FXCM cree que el imperativo de honradez no se deriva únicamente de las restricciones que impone el cumplimiento de la normativa legal. Antes al contrario, nuestra filosofía de mayor protección del inversor nos impulsa a realizar el máximo esfuerzo para garantizar que nuestras comunicaciones con el cliente y nuestros materiales de promoción sean veraces y completos. Dicha información precisa y completa permite a los inversores tomar decisiones inteligentes y, por tanto, nuestras declaraciones no están diseñadas para confundir o engañar.

En FXCM nos comprometemos a tratar a aquellos con quienes mantenemos relaciones comerciales de la misma forma que nosotros esperamos ser tratados por otros.  Aplicamos este enfoque de una manera consistente y no discriminatoria, tanto a nuestros mayores inversores institucionales como a los titulares de las cuentas más pequeñas.

Competimos agresivamente por la promoción de nuestros intereses generales, pero lo hacemos con imparcialidad y ética, y siempre de forma que cumplamos íntegramente con todas las leyes y reglamentos aplicables, así como con los valores y principios consagrados en este Código.

Nuestros éxitos son fruto de una competencia honrada. No tratamos de obtener ventajas competitivas mediante la implementación de prácticas comerciales ilegales o carentes de ética. Nos esforzamos en mantener relaciones justas con nuestros clientes, proveedores, competidores y colaboradores individuales. Rechazamos el aprovechamiento indebido que cualquier persona realice mediante la manipulación, el ocultamiento, el uso indebido de información privilegiada, la tergiversación de hechos materiales, o cualquier otra práctica desleal.

En FXCM mantenemos un intachable historial de cumplimiento de los compromisos y responsabilidades que hemos asumido con nuestros clientes, empleados, proveedores de servicios, autoridades gubernamentales, organismos reguladores, competidores, medios de comunicación y sociedad en general. Con nuestros clientes, nos comprometemos a ofrecer productos y servicios de manera eficiente e innovadora, que respondan a sus necesidades, y, así, les proporcionamos una plataforma de operaciones rápida, fiable, cómoda y con una excelente relación en términos de precio y calidad. A nuestros empleados les ofrecemos puestos de responsabilidad en un entorno profesional y formativo lleno de retos y posibilidades de promoción, con igualdad de oportunidades y desarrollo profesional basado en el rendimiento. Con nuestros proveedores de servicios tratamos de entablar relaciones mutuamente beneficiosas, al tiempo que promovemos la implantación de los principios del Código en dicho proceso. Por lo que respecta a los organismos reguladores, nos esforzamos en respetar y cumplir estrictamente con todas las leyes, normas, reglamentos y estándares de buenas prácticas empresariales. No sacrificamos el cumplimiento legal y reglamentario por la mera obtención de beneficios, sino que ofrecemos a las autoridades y organismos reguladores competentes nuestra cooperación y asistencia en la búsqueda del objetivo común de protección de los inversores. Ante nuestros competidores, nos comprometemos a realizar prácticas comerciales respetables y a competir mediante la oferta de productos y servicios de la máxima calidad. A los medios de comunicación les ofrecemos nuestro apoyo para poder realizar una cobertura precisa y objetiva sobre nuestras actividades comerciales. Y como parte integrante de la sociedad en general, ofrecemos nuestro apoyo a muchas organizaciones e instituciones dedicadas a causas sociales, benéficas, educativas, humanitarias y culturales. Nos comprometemos a continuar siendo parte de la sociedad como corporación responsable y respetuosa con la ley.

FXCM invierte grandes recursos --tiempo, energía y dinero-- en el desarrollo de sus productos y servicios de divisas, así como en su plataforma propietaria de operaciones. Además, FXCM ha desarrollado una sólida red de bancos internacionales, instituciones financieras y otros actores del mercado para facilitar a nuestros clientes en cada operación cotizaciones competitivas de precios.  En nuestro personal, valoramos tanto el afán de innovación como la experiencia.  Nuestros directores, supervisores y empleados poseen una amplia experiencia en operaciones en mercados de divisas.

La fiabilidad es el sello distintivo de FXCM y de los productos y servicios que ofrecemos. La Compañía ofrece servicio al cliente en inglés, 24 horas al día, siete días a la semana, que incluye asistencia en ventas, operaciones, administración y soporte técnico. Nuestro objetivo es que los clientes tengan la tranquilidad de saber que pueden confiar en nosotros, y, así, se sientan libres para dedicar más atención a sus estrategias individuales de inversión.

VALORES PROFESIONALES BÁSICOS: PRÁCTICAS COMERCIALES

FXCM reconoce la importancia de cualesquiera leyes, normas, reglamentos, políticas y estándares aplicables --ya sean internos o externos-- y cumple con ellos. Nos comprometemos a fomentar una rigurosa disciplina de gestión y un férreo control del cumplimiento de normativas medioambientales. Como Compañía Registrada en Futuros (FCM), FXCM debe cumplir los más estrictos estándares financieros, incluida la exigencia de adecuación de capital. También tenemos la obligación de presentar periódicamente informes financieros ante los organismos reguladores, tanto nacionales como extranjeros. Estas normas se aplican rigurosamente tanto por la CFTC como por la NFA, y ambos organismos tienen derecho a multar a las empresas y/o suspender su estatus reglamentario si estas comenten infracciones.

FXCM actúa con la debida diligencia para conocer a sus clientes y llevar a cabo sus operaciones de conformidad con todas las leyes, normas y reglamentos de aplicación. FXCM ha adoptado un Programa de Identificación de Clientes (también conocido como Política “Conozca a sus Clientes”) por el cual se documentan nuestros procedimientos de obtención, verificación y registro de información que identifica de forma precisa a cada persona que abre una cuenta con nosotros. Todos los empleados están obligados a cumplir con dicho Programa de Identificación de Clientes y con las políticas y procedimientos denominados Conozca a sus clientes.

Es política de FXCM que la información incluida en nuestras comunicaciones sea completa, imparcial, precisa, oportuna e inteligible. Esta política se aplica a las comunicaciones con la Bolsa de Nueva York (NYSE), la Comisión estadounidense del Mercado de Valores (SEC), y otras autoridades gubernamentales y organismos reguladores, así como con empleados, clientes y medios de comunicación.  Todos los directores, supervisores y empleados que participen en nuestros procesos de divulgación de información (incluidos los niveles ejecutivos superiores) son responsables de cumplir con esta política en todas sus actividades. En particular, estos individuos tienen la obligación de estar siempre familiarizados con los requisitos aplicables a la divulgación de información, y tienen terminantemente prohibido tergiversar, omitir o hacer que otras personas tergiversen u omitan de forma intencional cualesquiera datos relativos a hechos relevantes para terceras partes, ya sea dentro o fuera de la Compañía, e incluidos nuestros auditores independientes. Quienes desempeñen funciones de supervisión de los procesos de divulgación de información tienen la obligación de llevar a cabo tales funciones con la máxima diligencia.

FXCM registra de una manera completa, precisa y puntual todas y cada una de las transacciones y obligaciones de las cuentas de sus clientes. Mantenemos sistemas de control de contabilidad interno diseñados para asegurar la fiabilidad y la adecuación de nuestros registros de cuentas de clientes y de los informes reglamentarios que estos generan. Mantenemos registros de los plazos estipulados en las leyes y reglamentos aplicables.

FXCM se compromete a llevar a cabo un proceso independiente y robusto de auditoría interna y externa para complementar los procesos operativos y para poder identificar y abordar cualesquiera problemas que puedan surgir en el ámbito contable, de control interno de contabilidad o de auditoría. Nuestros directores cooperan plenamente con nuestros auditores para implementar las correspondientes soluciones de manera eficiente y puntual.

FXCM mantiene instrumentos adecuados para controlar y supervisar la transferencia de información confidencial y sensible tanto dentro como, en la medida de lo posible, fuera de la Compañía sobre la denominada base de “necesidad de conocimiento". No divulgaremos de forma deliberada información no pública sobre nuestro negocio, nuestros clientes o nuestros empleados, a menos que esta se produzca en relación con la prestación de servicios a nuestros clientes, a petición de estos o por imperativo legal.

FXCM se esfuerza por mantener con sus clientes y otras partes interesadas un diálogo abierto y transparente, basado en la equidad, el respeto mutuo y la profesionalidad.

FXCM asesora a los clientes para que asuman riesgos de forma consciente, disciplinada e inteligente. Por nuestra parte, nos guiamos por el principio de la adhesión a los marcos jurídico y reglamentario apropiados, así como los instrumentos, procedimientos y procesos de aprobación de gestión para supervisar, controlar y administrar los inevitables riesgos a que estamos expuestos.

El blanqueo de capitales es el proceso mediante el cual personas o empresas intentan ocultar el origen y la titularidad del producto de determinadas actividades ilegales, como el fraude, el robo, el tráfico de drogas o cualquier otro delito. El lavado de dinero puede asimismo implicar la utilización de fondos legítimamente obtenidos para la financiación de actividades terroristas. Varios productos y transacciones financieras, incluidas las relacionadas con el mercado de divisas, pueden estar involucrados en estratagemas de blanqueo de dinero. En consecuencia, somos tajantes a la hora de evitar que la Compañía sea utilizada como vehículo para tales actividades. El lavado de dinero es un delito penal y sus autores y/o facilitadores pueden verse sometidos a significativas sanciones penales y civiles, incluidas multas y penas de privación de libertad.

Para garantizar el cumplimiento de las leyes y reglamentos contra el blanqueo de dinero, FXCM ha puesto en marcha políticas y procedimientos encaminados a detectar, prevenir y denunciar el blanqueo de capitales u otras actividades sospechosas.

Aunque el Código no crea obligaciones jurídicamente vinculantes para FXCM, ni confiere derechos legales a nuestros empleados u otros individuos, revisamos de forma activa nuestro rendimiento histórico y nos esforzamos por cumplir con los principios y valores incluidos en este documento.

VALORES PROFESIONALES BÁSICOS: PRÁCTICAS DE LOS EMPLEADOS

FXCM tiene por objeto crear y mantener un ambiente profesional diseñado para atraer, desarrollar y retener gente excepcional. Ofrecemos igualdad de oportunidades, sin distinción de raza, nacionalidad de origen, ascendencia, género, sexo,, orientación sexual, religión, edad, discapacidad física, condición médica, o embarazo. No toleraremos forma alguna de discriminación ilegal, acoso, represalia o intimidación. Los empleados tienen instrucciones de consultar el Manual del Empleado por lo que respecta al texto completo de nuestras políticas contra el acoso y a los procedimientos de denuncia . 

FXCM ofrece una cultura basada en el rendimiento, con su correspondiente sistema competitivo de recompensas y evaluaciones periódicas justas y objetivas que tengan en cuenta la contribución personal del empleado a los esfuerzos generales de la empresa, así como su adhesión a los valores y principios establecidos en este Código. Nuestros directivos y gerentes mantienen una política de puertas abiertas destinadas a facilitar a todos y cada uno de los empleados un fácil acceso a la dirección de la Compañía.

Evaluamos si se han producido infracciones del Código y, en caso afirmativo, determinamos si se deben adoptar medidas disciplinarias contra el infractor y otras personas involucradas en dicha infracción. Las medidas disciplinarias pueden incluir, a título meramente enunciativo: asesoramiento, amonestación verbal o por escrito, advertencia, empleo condicional o suspensión de empleo y sueldo, destitución, reducción de sueldo, despido, indemnización y acciones legales.

Podemos renunciar a la aplicación del Código en determinadas situaciones límite. Cualquier exención de cumplimiento de las disposiciones del Código podrá concederse únicamente por circunstancias excepcionales, y, si se tratase de empleados, tan solo una vez la dirección de la empresa haya revisado el caso correspondiente. Cualquier empleado que crea necesaria una exención debe discutir el asunto con nuestro Asesor General y/o Director de Cumplimiento Normativo.

Con respecto a los directores y supervisores, cualquier exención de cumplimiento con cualesquiera disposiciones de este Código deberá ser aprobada por el Consejo de Dirección o por una comisión del Consejo, y se informará inmediatamente sobre ésta de conformidad con las leyes relativas al mercado de valores y con el reglamento de la bolsa de Nueva York (NYSE).

RESPONSABILIDADES DE DIRECTORES, SUPERVISORES Y EMPLEADOS

Todos y cada uno de los directores, supervisores y empleados de FXCM tienen la responsabilidad personal de cumplir con cualesquiera leyes, normas y reglamentos que sean de aplicación, así como las políticas internas de FXCM, incluidos los principios y valores consagrados en este Código. En esta responsabilidad se incluye la obligación de estar familiarizados con las leyes, normas, reglamentos, directrices, manuales, y mejores prácticas comerciales emergentes relativas a sus funciones, y la aplicación de éstas en la máxima medida posible.

We actively seek to distinguish ourselves from other firms in the area of client service. We expect and encourage our employees to foster a client-focused approach, and to treat our clients with utmost courtesy, professionalism, and respect.

Todos los directores, supervisores y empleados tienen terminantemente prohibido:

• comprar o vender valores de FXCM en todo momento mientras se hallen en posesión de información material, no pública (incluidas transacciones de valores que pertenezcan a planes de pensiones de empleados, como los planes 401(k));
• comprar o vender en cualquier momento valores de FXCM si se hallan en posesión de información material y no pública obtenida como resultado de sus funciones de director, supervisor ejecutivo o empleado de la Compañía, o de su relación con cualquiera de estos;
• revelar información material y no pública a cualquier otra persona --incluidos cónyuges, familiares, amigos, personas con quienes se habita/convive o socios de negocios-- que posteriormente opere con valores o pase la información a otros ("filtraciones"), o propagar rumores relacionados con información como la descrita anteriormente;
• participar en actividades de inversión a corto plazo o "day-trading" (operaciones en el día) con valores de FXCM;
• participar en "ventas en corto" de valores de FXCM (es decir, vender valores de FXCM que dicha persona no posee, y “tomar prestados” valores como poder materializar la transacción), y
• comprar o vender “puts”, “calls”, opciones u otros valores derivados similares propios de la compañía, incluido su uso con fines de cobertura.

En general, la información se denomina "no pública" cuando no se les ha facilitado a los inversores en general de forma efectiva, y se denomina "material" si existe una probabilidad significativa de que un inversor razonable la considere importante a la hora de tomar decisiones de compra, venta o mantenimiento de posiciones, o si es probable que dicha información produzca un notable efecto en los precios del mercado de valores. Tanto la información positiva como la negativa pueden constituir información “material”. Si bien no es posible confeccionar una lista exhaustiva, es probable que se considere “material” la información relativa a cualquiera de los siguientes elementos:

• los resultados trimestrales o anuales;
• orientación sobre previsiones de beneficios y confirmación de esta orientación en una fecha posterior;
• fusiones, adquisiciones, ofertas públicas de adquisición, “joint ventures”, o variaciones en los activos;
• nuevos productos o descubrimientos;
• acontecimientos relacionados con los clientes o proveedores, incluidas la adquisición o pérdida de un contrato relevante;
• cambios en el control o la dirección;
• cambios en las políticas de compensación;
• cambio de la firma de contabilidad pública registrada independiente o notificación de que la Compañía podría no seguir basándose en el informe de dicha empresa;
• financiaciones y otros eventos relativos a los valores de la compañía (por ejemplo, suspensiones de pagos, llamadas al rescate de valores, planes de recompra, división de acciones, ventas públicas o privadas de valores, cambios en dividendos y los cambios en los derechos de los titulares de valores);
• amortizaciones sustanciales;
• litigios significativos, y
• quiebra, reestructuración corporativa o intervención judicial.

El término "valores" debe interpretarse en su sentido amplio, e incluirá lo siguiente, a título meramente enunciativo: acciones, acciones preferentes, títulos de deuda (tales como bonos, pagarés y obligaciones), así como “put”, “calls”, opciones y otros instrumentos derivados.

La normativa se aplica a todos los directores, supervisores y empleados, con independencia de donde se encuentren,  ya sea EE.UU. u otros países. La violación de estas normas puede exponer tanto a FXCM como a sus directores, oficiales o empleados a las correspondientes sanciones penales y civiles. Además, directores, supervisores y empleados que de cualquier manera participen en las transacciones prohibidas mencionadas anteriormente se enfrentarán a su despido inmediato. Cabe señalar que las personas sujetas al Código no pueden infringir las normas anteriormente mencionadas ni siquiera indirectamente. En consecuencia, usted debe asumir que los miembros de su familia no pueden realizar ninguna actividad que le esté prohibido a usted realizar.

FXCM ha adoptado una política de negociación de valores denominada "Políticas y procedimientos para operaciones con valores de FXCM Inc. realizadas por directores, supervisores y empleados con acceso". Todos los directores, supervisores ejecutivos y empleados con acceso (según se define en tales políticas y procedimientos) deben leer dichas políticas y procedimientos en su totalidad y volver a consultarlas periódicamente si precisan obtener orientación adicional.

Si usted no sabe si determinadas transacciones se adecúan o no a la normativa presente, antes de realizar una venta o compra de cualesquiera valores, sean de FXCM o de otras empresas, debe solicitar la asistencia de la oficina del Asesor General.

En el área de servicio al cliente, nos esforzamos en distinguirnos de los competidores. Esperamos y animamos a nuestros empleados a que fomenten un enfoque centrado en los clientes, tratándolos con la mayor cortesía, profesionalidad y respeto.

Esperamos que nuestros directores, supervisores y empleados acepten el trabajo en equipo y contribuyan con su esfuerzo al logro de objetivos comunes.

Esperamos de nuestros directores, supervisores y empleados que actúen en todo momento de buena fe, con el cuidado, la competencia, la credibilidad y la diligencia pertinentes, y sin realizar tergiversación alguna de hechos materiales.

Todos los directores, supervisores y empleados se esforzarán por establecer relaciones justas con los clientes, competidores, proveedores y otros empleados de la Compañía. Ningún director, supervisor o empleado obtendrá ventajas desleales frente a terceros mediante la manipulación, el ocultamiento, el abuso de información privilegiada, la tergiversación de hechos materiales o cualesquiera otras prácticas desleales.

Quedan prohibidos los sobornos, comisiones ilegales u otros pagos de similar naturaleza, sean de la forma que sean, se realicen directa o indirectamente a/para cualquier persona y con el propósito de obtener o retener oportunidades de negocio u obtener cualquier otra acción favorable. La Compañía y sus directores, supervisores o empleados involucrados podrían ser objeto de medidas disciplinarias, así como de responsabilidad civil o penal por infracción del Código. Para obtener más información, consulte la Declaración de políticas contra la corrupción y la Guía de cumplimiento normativo de FXCM Holdings LLC.

CONFIDENCIALIDAD

Durante el curso de su servicio, se puede facilitar a directores, supervisores y empleados acceso a información confidencial sobre nuestros clientes y competidores, nuestras prácticas comerciales, sistemas, planes de marketing o estratégicos, honorarios e ingresos, y conocimientos considerados propietarios de FXCM o de nuestros clientes. Directores, supervisores o empleados no están autorizados a revelar o utilizar --ya sea durante o después de desempeñar sus funciones en FXCM-- cualquier información que reciban o desarrollen, excepto con fines comerciales autorizados, o cuando así lo exija la ley. Esto incluye, a título meramente enunciativo, la información almacenada en cualquier sistema informático, así como el software propietario desarrollado por FXCM.

Cualquier director, funcionario o empleado que posea información confidencial tiene la responsabilidad de mantener esa información confidencial, y de revelar dicha información internamente solo en caso de que sea necesario. Los consejeros, directivos y empleados deben ser discretos con la información confidencial y evitar la comunicación de asuntos confidenciales de forma que sean susceptibles a la interpretación o uso por terceros.

Es especialmente importante que las comunicaciones externas sean precisas y consistentes, y que no infrinjan nuestras obligaciones de confidencialidad ni las leyes, normas y reglamentos aplicables. Las informaciones publicadas pueden tener un efecto significativo en nuestra reputación y en nuestros negocios, así como consecuencias legales. Las comunicaciones externas incluyen, a título meramente enunciativo, las comunicaciones a los medios de comunicación, analistas financieros y el sector, entidades gubernamentales, inversores, compañeros del sector, clientes y otros miembros de grupos externos.

Para asegurarnos de que las comunicaciones relacionadas con el trabajo cumplen con todas nuestras políticas y con la legislación aplicable, se requiere la revisión de determinadas comunicaciones. Si un medio de comunicación, un inversor o un analista se dirige a usted o desea publicar información o hacer una presentación externa, debe ponerse en comunicación con el Departamento Legal o con el Departamento de Cumplimiento Normativo para recabar el asesoramiento y la revisión correspondientes. Este proceso de asesoramiento y revisión es especialmente importante dado que FXCM es una compañía pública. Para obtener información adicional relacionada con las comunicaciones externas sobre FXCM, puede consultar además el documento Política corporativa y procedimientos para el cumplimiento de la normativa de divulgación equitativa de FXCM Inc.

Es importante que tenga en cuenta que la facilidad que ofrece hoy día la comunicación electrónica trae consigo que, por ejemplo, determinada información sobre FXCM que no se pensaba divulgar públicamente pueda acabar difundiéndose indiscriminadamente a través de Internet. Habida cuenta de lo anterior, debe extremar las precauciones con respecto a la correspondencia relativa a FXCM. En el caso de que se produzca una divulgación involuntaria de información relacionada con el trabajo, y que ésta infrinja la política de la Compañía o las leyes, normas y reglamentos aplicables, deberá notificarlo inmediatamente al Departamento Legal o al Departamento de Cumplimiento Normativo.

Los conflictos personales de interés surgen cuando los directores, supervisores o empleados se enfrentan a una elección entre sus intereses personales (financieros o de otro tipo) y los de la Compañía. Los conflictos de intereses pueden poner en entredicho la integridad de la Compañía en su conjunto.  En consecuencia, el servicio de un director, supervisor o empleado a la Compañía no puede estar subordinado al beneficio y las ventajas personales. Se espera que todos los directores, supervisores y empleados actúen teniendo en mente el interés de la Compañía. Cualquier director, supervisor o empleado que desempeñe un puesto donde su objetividad puede ser cuestionada por su interés individual o de relación familiar o personal debe consultar con su supervisor o con el representante correspondiente del Departamento Legal o del Departamento de Cumplimiento Normativo. Del mismo modo, cualquier director, supervisor o empleado que sea consciente de una transacción o relación de la que razonablemente podría esperarse que diera lugar a un conflicto de intereses, debe discutir el asunto inmediatamente con un supervisor o directivo del Departamento Legal o del Departamento de Cumplimiento Normativo. Para obtener información adicional, consulte el apartado siguiente, "Preguntas relativas a la denuncia de infracciones del Código”.

Es política de la empresa que los directores, supervisores y empleados no podrán (i) aprovechar  para su propio beneficio oportunidades que sean descubiertas a través del uso de propiedades, información o cargos de la Compañía o (ii) usar para su propio beneficio propiedades, información o cargos de la Compañía.  Además, directores, supervisores y empleados tienen terminantemente prohibido competir con la Compañía, ya sea directa o indirectamente. Directores, supervisores y empleados asumen con la Compañía el deber de promover sus legítimos intereses siempre que se presente la oportunidad de hacerlo.

El robo, el descuido y el derroche tienen un impacto directo en la rentabilidad de la Compañía. Directores, supervisores y empleados tienen el deber de salvaguardar los activos de la compañía y asegurar su uso eficiente. Dichos activos sólo deben utilizarse con fines comerciales legítimos, con lo que directores, supervisores y empleados deberán tomar medidas para garantizar que no se produzca el robo, deterioro o uso indebido de estos.

Entre los activos de la Compañía se incluyen la propiedad intelectual --patentes, derechos de autor, marcas registradas/marcas comerciales--, los planes de negocio y de marketing, la información sobre salarios y cualesquiera otros datos e informes financieros no publicados. Tanto el uso no autorizado como la distribución de esta información constituyen una infracción de las políticas de la Compañía.

El empleo y la participación en otras actividades externas a la Compañía podrían interferir con los deberes de una persona en calidad de director, supervisor o empleado de FXCM. El servicio llevado a cabo por cualquier empleado en calidad de director, consejero, supervisor o empleado (con o sin remuneración, cargo electo o por designación, o cualquier otro) de cualquier otra empresa distinta a FXCM, o de cualquier organización benéfica, cívica, religiosa, política o educativa, debe ser aprobado por escrito por del Departamento de Cumplimiento Normativo o por el Departamento Legal. A menos que se haya otorgado autorización específica indicando lo contrario, ningún empleado podrá ofrecer sus servicios en una junta directiva o ejercer cualquier otra función de asesoría dirigida a empresas del sector de divisas extranjeras, y en particular a cualquiera de nuestros clientes.

PREGUNTAS SOBRE EL CÓDIGO Y DENUNCIA DE INFRACCIONES

Se recomienda a los empleados que hablen con sus supervisores en caso de duda sobre qué medidas deben tomar en una situación concreta. Cualquier pregunta relacionada con el Código y su aplicación puede remitirse al supervisor o al Departamento Legal o Departamento de Cumplimiento Normativo.

Recomendamos encarecidamente que se denuncien cualesquiera posibles infracciones de leyes, normas y reglamentos, o de este Código, directamente ante los supervisores correspondientes y representantes adecuados del Departamento Legal o del Departamento de Cumplimiento Normativo, o, en su caso, directamente ante los mandos de gestión superiores. Las denuncias realizadas por supervisores y empleados pueden hacerse de forma confidencial y anónima. En caso de infracciones cometidas por directores, empleados de mayor antigüedad y supervisores, dichas denuncias deberían tramitarse con un representante adecuado del Departamento Legal o del Departamento de Cumplimiento Normativo.

En virtud de la Política de denuncia interna de irregularidades de FXCM, cualquier empleado puede, a su entera discreción, denunciar abierta, confidencial o anónimamente ante la Comisión de Auditoría, el Consejo General o la Línea Directa de Ética Corporativa y Cumplimiento Normativo, (i) cualesquiera prácticas cuestionables de contabilidad, controles contables internos o asuntos relativos a las auditorías, (ii) el incumplimiento de este Código o de las disposiciones legales y reglamentarias aplicables, o (iii) las represalia contra los empleados y otras personas que presenten de buena fe acusaciones relacionadas con cualesquiera prácticas cuestionables de contabilidad, controles contables internos o asuntos relativos a las auditorías, en cada caso a través del recurso que se halle disponible, incluidos los siguientes:

• por escrito, a FXCM Inc., Attn.:  Comité de Auditoría o Consejo General, 32 Old Slip, 10th Floor, New York, NY 10005;
• llamando en cualquier momento al número de teléfono (877) 882-3925; o
• visitando http://reportlineweb.com/fxcm y enviándonos un mensaje.

Cualquier otra parte interesada puede informar ante la Comisión de Auditoría, el Consejo General o la Línea Directa de Ética Corporativa y Cumplimiento Normativo cualesquiera cuestiones relacionadas con prácticas cuestionables de contabilidad, controles contables internos o asuntos relativos a las auditorías, así como represalias o demandas por vía legal, según lo dispuesto en el párrafo anterior. Dichas denuncias deberán ir acompañadas del nombre de la persona que presente el informe de denuncia.

Todos los informes de denuncia deben basarse en hechos y no en especulaciones o conclusiones, y deben contener la mayor cantidad de información específica posible para facilitar su evaluación adecuada. Además, todos los informes deben contener información suficiente que justifique la puesta en marcha de una investigación, como, por ejemplo: los nombres de las personas sospechosas de haber cometido las infracciones, cualesquiera hechos relevantes relacionados con éstas, cómo descubrió el denunciante dichas infracciones y qué medidas había adoptado anteriormente, quiénes podrían verse perjudicados o afectados por dichas infracciones y, en la medida de lo posible, un cálculo de las pérdidas por declaración irregular que sufrirá la Compañía como resultado de dichas infracciones.

Un proveedor externo de servicios independientes gestiona tanto la mencionada línea directa como la página web y facilita a empleados u otras partes interesadas de la Compañía la posibilidad de realizar una denuncia. Los empleados pueden presentar un informe de denuncia de manera anónima y confidencial, y no están obligados a revelar sus nombres.

Representantes de dicha empresa gestora de la página web y de la línea directa explicarán a todo el que llame cómo realizar el proceso de seguimiento de la denuncia (lo que también incluye, en una fecha posterior, la aportación de información adicional por parte del denunciante).

La Compañía prohíbe expresamente la toma de represalias contra cualquier director, supervisor o empleado por denuncias realizadas de buena fe.